八路军占领冠州以后，想扩大在山东的势力范围，上级经过商议，决定攻打鲁西和鲁中的广大农村地区，把日军压缩在中心城市，对日军形成包围的态势，这样部队也可以加强自身的补给能力，补充兵员，彻底地扭转山东全境的战略态势。瑞年(章贺 饰)却不以为然，瑞年觉得现在应该集中兵力，一举拿下东昌和历城。瑞年把自己的作战计划告诉了甘子风(刘屹宸 饰)，瑞年认为，中日战争已经进入到了相持的阶段，可以采取避实就虚的计策，对津浦铁路实行佯攻，等筱冢乙三派出一半的兵力来支援津浦铁路的守军后，猛攻东昌，一举拿下东昌，消灭筱冢乙三的部队，甘子风觉得瑞年的计划可行，但是瑞年要想实施计划，必须说服李有泉(丁志勇 饰)。李有泉看了瑞年的作战计划，很是赞同，然而一向老好人的袁政委看了瑞年的作战计划却持反对意见，袁政委觉得瑞年的计划犯了骄兵必败的大忌。袁政委把瑞年骂了一顿，瑞年很是生气。李有泉很支持瑞年的作战计划，建议召开旅党委会议，让全体党委委员来决定是否采用瑞年的计划，最终大部分党委委员都很赞成瑞年的作战计划。虽然大部分党委委员同意了瑞年的作战计划，但是袁政委保留意见，仍然不同意瑞年的作战计划。很快，瑞年完善了作战计划，并制定了作战细节。宝仲决定打完这一仗，就离开部队，回去照顾大翠，瑞年也不再坚持让宝仲留下，同意宝仲离开部队。瑞年的作战计划虽然很详细，但是近藤敏夫(郭明翔 饰)和筱冢乙三却看穿了瑞年的计划，决定将计就计。八路军佯攻津浦铁路，取得节节胜利，而此时筱冢乙三却调动了两路的精锐部队去驰援津浦铁路，并同时切断了八路军主力西撤的去路，又命令近藤敏夫带领一个大队的兵力偷袭冠州。就在瑞年以为筱冢乙三已派兵增援津浦铁路的守军时，筱冢乙三暗地里将派出去的援兵撤回了东昌。瑞年得知日军并没有支援津浦铁路，意识到中计了，立即下令收拢部队，支援冠州，然而部队在回援冠州的途中遭到了日军的伏击，情况紧急之下，甘子风决定带领小队留下，掩护瑞年等人突袭出去，支援冠州。近藤敏夫命人抓了冠州城附近的村民，用村民作为肉盾，攻打冠州城，李有泉命令部队不许伤害老百姓。