路金祥给瑞年(章贺 饰)看了日军在战场上使用的炸弹，瑞年看后，告诉路金祥这是瓦斯炸弹，路金祥听后非常生气，瓦斯炸弹是毒气弹，《日内瓦公约》上明确禁止使用的化学武器。路金祥询问瑞年有没有什么办法抵抗这种毒气弹，瑞年根据自己所学绘制了一张制作防毒面具的图样，其他瑞年也不太懂，不知道具体怎么做。瑞年告诉淑娟(李曼 饰)，冯利民(何育骏 饰)和青年大队殉国了，淑娟听后很是悲痛。淑娟看到瑞年画制的图样，决定利用自己所学的化学知识，研制防毒面具。淑娟对瑞年画的图样进行了修改和补充，和瑞年在书上看到的图样已经基本一样。宝仲在回天津的途中，遇到了暴雨，一位好心的女人让宝仲上车避雨，宝仲和女人一起回了她家，就在这时，宝仲听到外面很是吵闹，便询问下人。下人解释道自从老爷去世以后，族里的人就经常过来吵闹着要分家产。宝仲听了很生气，出去连打带骂地撵走了那群人。女人为了感谢宝仲出手相助，亲自准备了酒菜，席上，宝仲和女人相互看对了眼，加之又喝了几杯酒，很快宝仲就忘了瑞年交代的任务，和女人搂抱在了一起。淑娟经过几天的研究，终于制成了防毒面具，现在进入到了试验阶段。瑞年找来了一条狗，想用来当试验品，淑娟坚决不肯，淑娟为了更好地体验防毒面具的效果，坚决亲自试验，瑞年为了淑娟的安全，坚决不同意。在淑娟的坚持下，最终瑞年同意了淑娟的要求。最终防毒面具试验成功，淑娟被任命为鲁西游击区军工厂中尉总技师，负责指导防毒面具的生产。近藤琴音(郑清文 饰)知道淑娟研制出防毒面具后，命人联络所有潜伏在东昌城的日本特务，务必不惜一切代价销毁防毒面具。淑娟为了能够早日完成任务，和工友们夜以继日地制作防毒面具。晚上，瑞年来兵工厂给淑娟送宵夜，经过仓库，发现门开着，瑞年觉得奇怪，走进去查看，却发现几个黑衣人欲放火烧毁仓库，瑞年和黑衣人打了起来，然而最后一名黑衣人在被打死之前，手里的火柴棒掉在了物资上，立即燃气了熊熊大火。淑娟带着工兵一起过来救火，幸好，发现及时，损失并不严重。瑞年觉得东昌城内一定有日本特务，瑞年向冯竞先建议，将计就计，故意放风出去，让日本人以为军需厂的防毒面具已被全部焚毁，暗中将防毒面具发往每个部队。近藤敏夫(郭明翔 饰)再次向游击区发动了毒气战，然而游击区早已准备好了防毒面具，打了日军一个措手不及，近藤敏夫见日军处于劣势，下令撤退。刘瑾贤(刘冠翔 饰)急匆匆地来找路金祥，路金祥不在，刘瑾贤告诉瑞年，十三支队所在的湮城县出事了，原来湮城县长要改编十三支队，十三支队不同意改编，发生了兵变，在兵变中湮城县长被杀。刘瑾贤觉得十三支队已经被赤化，在国军的队伍里不允许共产党员兴风作浪。瑞年却认为只要一致抗日，没必要分那么清楚。然而刘瑾贤却是一个顽固的国民党分子，在他看来，共产党就是异党，就要肃清。