士兵向宇文邕(戚迹 饰)禀报杨坚(陈晓 饰)被围困之事,宇文邕竟有些欣喜,原来宇文邕真的想让杨坚死。杨坚派人搜遍晋城,发现城中所有食物都已被齐军带走。此时,守城士兵来报,北城有敌情。杨坚和独孤善(孙波 饰)赶去查看,竟发现是伽罗和吴江(吴晓晨 饰)等人,杨坚和独孤善十分惊喜。伽罗劝杨坚不要和宇文邕赌气,尽快突围出去。为了将士们的性命,杨坚最终决定冲出晋城。伽罗已召集了近万人的兵力赶来救援,杨坚带人挖地道至齐军后方,而独孤善则率兵从城内突围,内外夹击,齐军大败。杨坚继而率军赶往邺城,支援宇文邕大军,并攻下邺城。齐君投降,齐国灭。