杨坚(陈晓 饰)、高颎(张陆 饰)(张陆 饰)约杨素(闫肃 饰)在临江楼见面,欲考察考察他,但杨素却迟迟不来。高颎性急,十分不满,劝杨坚慎用杨素。而杨坚看到墙上所写的《从军诗》,又得知是杨素所写,看出其鸿鹄之志,决定再等上一等。但其实,杨素和王鹤已被赵越(冯晖 饰)先一步带去了晋国公府。宇文护(蒋恺 饰)知道这二人有意效忠于他,遂不再装病。二人向宇文护表明忠心,愿誓死追随。宇文护恩威并施,命二人保守秘密,随时待命。杨素为郑祁耶(高叶 饰)赎回了镯子,却对她隐瞒了为宇文护效忠之事。杨素答应一定会让郑祁耶过上好日子,郑祁耶感动,不再多问。