10月28日，上海苏州河畔，隶属88师524团团副谢晋元率一营官兵死守四行仓库，与日军激战整整四昼夜，日军拥有精良的重武器，却伤亡惨重，就是拿不下四行仓库。这几天，孤军不畏强敌的壮举，每天引来数万民众观战，他们在苏州河南岸仰望四行仓库屋顶飘荡的旗帜，日本军机在仓库上空盘旋，企图将旗帜击倒，可是始终失败，隔岸观战的上海市民高声欢呼。人人高呼口号、高唱歌曲、高声痛哭，这悲怆的旋律与壮士射出的枪弹声，汇成了一首气势磅薄的英雄交响曲。当时在上海的英国路透社记者，立即将八百孤军和游过河献旗的女童子军杨惠敏的英勇事迹，如实发往海外，震惊了全世界。11月12日，日军占领上海，淞沪会战结束。上海市南区变成火海，大批难民涌入上海，秋霜(刘孜 饰)、费华(唐一菲 饰)抱着保卫灰头土脸的夹在难民群中，遇到占领上海的日军部队走过，所有难民必须垂头，谁要敢抬头瞪眼看日本兵，几枪托打掉他的大牙，碰到凶残的，一刺刀戳死你。大上海租界以外的大街，受到日机猛烈的轰炸，大部份变成残垣断壁，国际红十字会的医护队、消防队在清理废墟，拖出压在废墟下的尸首，排列在街上，到处是哭声。在通往租界的外白渡桥上，秋霜、费华碰到疯女人找她们要儿女老公，一个孩童坐在草席覆盖的爹娘尸首旁边哭泣。秋霜、费华望着眼前的凄凉景象，想到那整营官兵在她俩的眼前全部牺牲，一路上，两人的泪水没有停过。无数无家可归的难民，聚集在法租界紧闭的铁栅门前，站着的是活的，躺在地上的是饿死的，谁要是敢强行朝铁门里闯，里面站岗的洋人就用枪托打，更恶劣的，直接用刺刀隔着铁栅门刺。天上下起了倾盆大雨，法租界内的同胞抬来一箩筐一箩筐的面包、馒头，隔着铁栅不停的将面包馒头抛过去，挤在铁栅外的难民抢成一团，落在臭水沟、烂泥地、粪水上的食物也被当宝一样的抢夺，为了一个面包打以打得头破血流。包打听小马(张羽 饰)正在大发战争财，走私人口进法租界躲壁战火，遇到秋霜和费华大小姐，哪敢要钱，立即带两人走密道进入法租界。租界外像地狱，租界内依旧繁荣，法租界里的徐公馆和费公馆丝毫未受到战火的波及。费华和秋霜抱着保卫回到费公馆，引起了不小的骚动。费戈(于小伟 饰)这时忙于上海战后的复原琐事，成天不在家，公馆由赵琴(杨亚星 饰)做主。赵琴趁费戈不在，将秋霜赶出费公馆。秋霜回到自己的小洋房，没想到费戈正在那里为死去的费华、秋霜上香。两人相见，恍如隔世。费华回到家，才刚安定下来，没想到她在美国的男朋友邵滨(纪宁 饰)找上门来了。