费戈(于小伟 饰)不希望秋霜(刘孜 饰)再把他当流氓，想退出和陆敬恒(李子雄 饰)合伙的走私行业，可是陆敬恒不同意，并以秋霜的性命要挟费戈，费戈无奈，答应再跟陆敬恒做最后一票大宗走私鸦片。七七事变后，中国共产党努力促成抗日民族统一战线的形成。中共中央发布了《中国共产党为日军进攻卢沟桥通电》。通电指出：平、津危急。华北危急。中华民族危急。只有全民族实行抗战，才是我们的出路。在中国共产党的号召和推动下，全国抗日救亡运动风起云涌，各地爱国军民纷纷行动起来，大力支援华北前线。上海日本工厂的中国工人和职员，纷纷罢工和离职。各地报刊也大量发表抗日言论，大声疾呼：现在和平已经绝望了，牺牲已到了最后关头了。卢沟桥的炮声，唤起了全国人民团结御侮的抗战精神。陆敬恒奉蒋介石之命去重庆了，临行吩咐费戈一定要完成那宗买卖，可是当那批走私货上了永业兴公司的码头时，秋霜出现阻止。秋霜对费戈说，永业兴和亨利的怡和洋行签有行同，永业兴的码头归怡和洋行使用，仓库内绝不能放非法的走私鸦片。费戈再次在秋霜面前无地自容，最后一咬牙，将两卡车鸦片全部捐给抗日的野战医院。这天夜里，秋霜正写信给儿时玩伴王美宝(王笛 饰)，突然传来费华(唐一菲 饰)痛叫声，原来费华即将临盆，司机小金不在，秋霜扶着费华奔到大街上。突然，天空霹雳，大地震动，“轰隆隆”，这时炮声隆隆，晨曦中，大街被如雨的炮弹炸得火光四起，是震惊中外的八一三淞沪战役开打了，日本军舰正在炮轰上海市呢。淞沪战役又名“大上海保卫战”，从1937年8月13日,一直打到同年11月12日，整整打了三个月。日本动用了飞机、大炮等重武器，多个重装师团围攻大上海，打算三个月亡华，国民政府投入抵抗的部队有几个集团军数十个师，双方投入战场的兵力有百万之众，打得如火如荼。上海杜家带头发起了捐饷抗日的运动，各大家族联名响应，费戈也是联名人之一，他未经陆敬恒同意，就将刚到的走私货全部捐出去抗日，又大开费家仓库捐军粮。陆敬恒知道走私货被费戈捐了，大怒。这场战役唯一捞到好处的大概只有费华，因为这场战役，使她和陆鸣(李天洋 饰)的婚礼不得不延后举行，她可以有充份的时间解决腹中的胎儿。费戈、陆鸣、凤卿在满是弹坑的街道上捡到秋霜和费华的皮包，以前两人被炸死了。这时费华已顺利生下了一个男婴。费华说男婴跟秋霜姓王，因为出生在“大上海保卫战”最艰苦的时期，两人决定给他取名“保卫”，王保卫(张子晨 饰)。秋霜和费华两人大半夜在炸弹隆隆中奔出了法租界，结果战事一起，回不了法租界了。