尉迟恭(印小天 饰)心怀怨恨,转投刘武周(董彦麟 饰)。刘武周见其力大无穷、武艺高强,封他为先锋官。 王世充(李庆祥 饰)欲图瓦岗,与单雄信(胡东 饰)商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当(张昊翔 饰)。 秦琼(严屹宽 饰)与玉郡主商量出路,秦琼不想留洛阳,投王世充,但碍于情面,不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困,应早做打算。 王世充围攻瓦岗寨,劝降王伯当,王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗,王伯当杀萧后,拉着李密(吴卓翰 饰)逃向山涧,却被王世充堵截,被乱箭射死。 李世民(杜淳 饰)(杜淳 饰)、李建成(张粟 饰)、李元吉(张殿菲 饰)招兵完毕回朝,却正遇白壁关告急,李建成、李元吉为抢功请缨前去,却被尉迟恭打得落荒而逃,白壁关失守。李渊(寇振海 饰)派李世民前去收复白壁关,徐茂公(杜奕衡 饰)说必要请到秦琼、罗成(张翰 饰)、程咬金(姜武 饰)三人此事方才能行。 徐茂公扮作女人,混进洛阳城,找到程咬金,劝说秦琼随他投奔大唐,却正遇罗成重病不能起身。然秦琼胸怀天下,知王世充并非明主,答应徐茂公。秦琼将罗成交付单雄信,与程咬金携亲眷离开洛阳城,单雄信依依惜别二位兄弟。 王世充知秦琼、程咬金已走,要求单雄信务必将罗成留住,更是召集御医,为罗成治病。 秦琼、程咬金与徐茂公汇合,徐茂公言明白壁关失守一事,几人直奔白壁关,拜见秦王。秦琼、程咬金到达白壁关却发现齐国远(谢宁 饰)、李如辉(宋雷涛 饰)也在李唐营之中,兄弟相见,分外高兴。 程咬金、秦琼奉李世民之命迎战尉迟恭,程咬金不敌尉迟恭。秦琼与尉迟恭比试,程咬金趁机偷袭,却致秦琼被尉迟恭生擒。