徐茂公(杜奕衡 饰)再次劝降,裴元庆(王钧赫 饰)不肯,与李如辉(宋雷涛 饰)交手,李如辉将其引入山涧,却见徐茂公正在此处等候,二人约定,只要裴元庆打得过罗士信(桑平 饰),瓦岗便投降。裴元庆与罗士信比试,不曾想罗士信力大无穷,竟不是他的对手。正在这时,裴母、裴翠云(刘小小 饰)、程咬金(姜武 饰)等人来,劝他投奔瓦岗。裴元庆这才答应,又言父兄尚在宇文成龙(张鑫 饰)手中,徐茂公派出齐国远(谢宁 饰)助裴元庆一臂之力。 裴元庆带假装俘虏的齐国远回营,骗宇文成龙说得胜而归。宇文成龙只得放了裴元庆父兄二人。裴元庆见父兄安然无恙,这才怒杀宇文成龙,携父兄投奔瓦岗。程咬金设宴款待裴元庆父子。 宇文化及(徐少强 饰)知二子被裴元庆所害,痛哭一阵。麻叔谋(周仲 饰)前来汇报开挖运河之事,宇文化及给他出招冲祖坟、寺庙来搜刮银两,麻叔谋会意。 李世民(杜淳 饰)(杜淳 饰)、柴绍(石天硕 饰)正建行宫,李世民命人将庙中旧钉拔出,换以新钉。这时,麻叔谋却带人前来,说是运河要从此处经过,若是运河绕开,工钱则由李世民出。李建成(张粟 饰)、李元吉(张殿菲 饰)听说此事,送麻叔谋五百两白银,麻叔谋不收,开价五万两。红拂女(吴晓敏 饰)要杀麻叔谋,威胁必须绕过天雷寺,麻叔谋答应。另一方面,李靖(管羽 饰)夜会李密(吴卓翰 饰),得知运河本就不经过天雷寺,以此要挟麻叔谋,麻叔谋只得避开天雷寺。李世民大喜,却发现壮丁减少,一问方知运河壮丁不断暴毙,麻叔谋竟将修建行宫的壮丁调走。李世民听此即刻前往运河工地,一探究竟。