英台乔装见山伯山伯入祝府提亲
梁山伯(晏紫东 饰)回到房间和四九(许升华 饰)一起找英台留的信，信中英台将自己为何会到书院以及后来的事情原原本本一五一十的告诉了山伯，末尾则自报家门道自己是郡守之女试问山伯可敢提亲?山伯看后泪流满面遂拄着拐杖来到书院的失物招领处，他想起自己帮英台去拿肚兜;来到教室，想起自己在这里和英台一同上课一同偷吃零食;走遍书院的每个角落想着与英台的点点滴滴三年情谊，最后来到林院长室门口想起自己被罚英台曾陪着自己长跪的情景便伤心的不能自已跪了下去。
祝府，门卫在严查着每一个人、每一件物，银心(张怡畅 饰)看到严查欲转身回去被门卫叫住，给她贴了一个低等下人的标签并告诉她活动区域，银心抱怨着见祝小喜前来安慰自己，银心问小喜小姐在哪里自己有急事找她，小喜遂按英台留给自己的联络暗号让银心与小姐见了面，银心告诉英台山伯进了大牢伤势严重，心急的英台决定去见山伯。英台打扮成下人的模样戴着斗笠挑着潮湿的柴火来到大门口，却被门卫拦住，英台谎称柴火潮了厨房急等做饭为由出了大门，岂知没走两步便被回来的马文才(林枫松 饰)叫住，马文才告诉她过两天家里有喜宴需多准备柴火英台点头答应，马文才看其不说话便上前让其抬头，自知躲不过的英台放下柴火怒视着文才，文才则奚落道英公子何时来府上作起低等下人了，英台以死相逼道自己今天一定要见山伯，并告诉他山伯被打成重伤命悬一线，自己只是想去见他最后一面，希望马文才能看在昔日同窗的份上放行，马文才担忧的问道英台会不会不回来?英台伤心的说着自己犹如笼中之鸟又能逃到哪里?听其此话马文才遂让马统陪着英台前去。
马老爷又送了几张房契与祝大人并借机向祝大人道歉自己曾窝藏罪臣之子遂将山伯身世告诉了祝大人，请他原谅自己失察之罪。林院长问山伯此次前去提亲是否已经想好会有性命之忧，山伯肯定的答道自己已经想好。山伯带着聘礼和媒婆、四九前来祝家庄提亲却与正要去找自己的英台和马统失之交臂擦肩而过。
祝府门前，媒婆高兴的上前敲门，门卫问其可有预约?见媒婆支吾便关上大门，媒婆再去敲门说自己是来向祝大人提亲的，门卫答道马公子和祝小姐即将大婚何谈提亲，山伯恳求着要见祝大人一面并告诉他今日如果见不到祝大人自己决不会离开，马文才向祝大人禀告山伯一直在门外等候该如何是好?祝大人让他带山伯前来且不许任何人进来，马文才打开大门阴阳怪气的请山伯进来带他去见祝大人，山伯一见祝大人便说自己是来提亲的，祝大人却告诉他已经晚了，英台与马文才将于三日之后大婚。