多尔衮(陈道明 饰)派洪承畴(金康民 饰)潜入城内劝降。洪承畴降清以前也是明朝大臣,与钱谦益(李鸣 饰)交往密切。洪承畴告诉钱谦益,若能献城投降,多尔衮保证清军秋毫无犯,若拼死抵抗,南京将遭受和扬州一样的命运。钱谦益知道守卫南京的老弱残兵绝非清军精锐铁骑的对手,献城投降可以拯救全城百姓,自己却要却承担千古骂名。柳如是(马千珊 饰)察觉到钱谦益有投降的意思,投水自尽,被钱谦益救了上来。钱谦益倾诉他的良苦用心,柳如是仍然难以接受。
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