高木(张鲁一 饰)软禁梁文山(柳健 饰),威胁 梁雅优(李梦 饰)替日军收集情报,高木扶植三林上位,三林为保梁家,无奈答应,却遭到帮派众人反对,高木震慑众人。
三林将仓库交给宋小志打理,宋家姐弟与三林喝酒,醉后三林与 宋亚娟互吐心声,两人其实早已喜欢对方,却无法在一起。
大林在三林任命下成为修理厂厂长,二林被老崔送去根据地学习。
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