济南城里的女人一时都逃到了城外,有些女人逃到了普照寺,被云馨接了进来,云馨从这些女人口中得知沼田的暴行,决定去铲除沼田,结果出门的时候被李 显拦住,说等云飞共同商议后再行动,没想到这时云飞已从 白凝(房鹿 饰)口中得知了消息,赶回来与师父是妹商量。与此同时, 李云鹤(隋存毅 饰)和冯队长来到了济南,李云鹤想利用日 本军官的假身份混入泺源会馆,不料却吃了闭门羹。所以只得在泺源会馆门口观察情况,看是否有防备的破绽,云鹤发现了送餐的大食盒可以装下一个人,便和冯队 长配合混进了屋里。不料贴身守卫井上反应机敏,发现了云鹤,并将云鹤打伤,云鹤被同样来杀沼田的云飞和云馨救了回去。沼田被云鹤打伤,大发雷霆,为了弥补 过失,五咸找来谭家麟,希望 绿牡丹(章艳敏 饰)可以为沼田将军唱戏。绿牡丹十分害怕,希望李德可以帮她,不想这件事正和燕子门的心意,众人商议共扮戏班子去为沼田唱一 出大戏。
沼田看得 李云馨(李彩桦 饰)扮作的扈三娘流了口水,命令五咸立刻安排自己与扈三娘见面。沼田在后台见到了李云馨,十分欣喜。于此同时云飞和李德埋伏在化妆间里等待时机。
李云馨勾引沼田并趁机从他的身上将枪偷走,沼田顿感不妙,但为时已晚,他根本不是云馨的对手,云馨将沼田力毙与峨眉刺下。于此同时,云飞经过数 番搏斗,杀了井上。李德趁机拉了电闸,众人逃离戏楼。五咸对于未能保护好将军而十分内疚,日军在太平洋战场上也节节败退,五咸派人通知在青岛的 桂芳(塔娜花日 饰)除掉李 云龙。