在酒会上，日军驻申司令官板恒将军对裘百灵(何昊阳 饰)夸讲不已，要白长起(陈昊 饰)在百乐宫准备好酒和女人，他的军官们需要有个娱乐的地方。伪市长当场任命白长起出任社会局局长。丁香也来参加酒会，她拉着裘百灵向伪市长说情，想让在家呆着的赵局长(许文广 饰)恢复原职。伪市长原来曾追求过丁香，对丁香的请求不置可否。 徐海在排练《花木兰》时感冒了，高小菊(颜丹晨 饰)对他悉心照顾，让罗瑞英看在眼里喜在心上。白长起走马上任，对手下的一帮打手各有任命。小张子成了他的手下，马上露出一副媚骨。郑世昌(段奕宏 饰)从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄，他直接去找白长起要揍他，白长起辩解说，他当局长是为了保护艺人们，并用他揭露真美子的事来证明他不是汉奸。陈涛提醒郑世昌，斗争是复杂的，要讲究策略，可以利用白长起做些事情。 《花木兰》在租界内的戏院上演，扮演反面角色的罗瑞英打扮成小日本的形象，激起观众的强烈共鸣。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。青莲不想打搅郑世昌，在一家包子铺巧遇已当茶馆老板的侯师爷。侯师爷正在找戏班，他邀请青莲带着孩子们去他的江南茶馆演出。 左藤决定将百乐宫变成日本军官俱乐部，任命手下田中为俱乐部主任。白长起陪田中来检查百乐宫的筹备情况，田中要舞女脱掉上衣接受检查，一个舞女反抗，被田中拦腰斩断。 罗瑞英向徐海了解对小菊的印象，得到肯定答复后，又把小菊对徐海的微妙情感告诉了郑世昌。郑世昌这才发现小菊的精神状态的确发生了变化。他觉得小菊要真能和徐海建立感情是再好不过的事了。 日本军官俱乐部开业，白长起在舞女中发现了马香瑶。左藤陪板恒来视察，板恒夸奖白长起，提出请裘百灵吃饭。白长起不敢不答应。马香瑶被军官撕开上衣后抱走。在包房里，马香瑶用军官的手枪打死了企图强奸她的军官，她回到舞厅，在白长起面前被日本人枪杀了。 陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜，陈涛依靠地下党组织大游行，郑世昌散发传单。左藤请求板恒下令朝游行队伍开枪，板恒说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起，要他调查韶华戏班有无共产党，白长起让小陈派人监视韶华戏班。