周飞(张家豪 饰)和张向北在酒楼喝酒，回家时，被严洪森(小沈阳 饰)和军统的人暗地持枪截杀，向北在周飞手下的护送下安全离开了，周飞却丧命在此次战斗中。周飞死后，羊儿(金玫玫 饰)也在家里自杀了。 金鹏远(孙尚泽 饰)派人送了封信给父亲金六爷，约好明晚七点西郊石场与金六爷见面，让金六爷用地图来换取冬梅(关婷娜 饰)的性命。 金六爷同向北、小鼓楼(杨冰 饰)等人来到西郊石场与金鹏远赴约，金鹏远要挟金六爷拿出地图交换冬梅，任金六爷怎样劝阻，金鹏远丝毫没有悔改之意，誓死为党国效忠。在金鹏远的咄咄相逼下，金六爷交出了地图扔了过去，不想被冬梅及时抢了过来，惹怒了金鹏远将冬梅击毙。 金六爷伤心不已，冬梅临死前嘱咐金六爷，地图一定要交到共产党手里，死去。金六爷带着地图抱起冬梅往回走，金鹏远见父亲金六爷没有上交地图的意思，持枪要将自己的亲生父亲打死，可是子弹却没有穿过金六爷的胸膛，而是打到了石头上，子弹反弹将金鹏远自己击毙，金六爷失去儿子和爱人，情绪无法控制，嚎啕大哭。 严洪森绑架了杨欢(毕畅 饰)，劫持了张向北。向北被绑在凳子上动弹不得，严洪森在张向北面前和杨欢举行了简单的婚礼，严洪森告诉向北，他和杨欢要去一个向北永远也找不到的地方，随后严洪森持枪，一颗子弹穿透了两个人的头颅，任凭向北怎样解脱绳索都无济于事，眼睁睁的看着杨欢死去。 金六爷完成了冬梅的遗愿，保住了军火库，辽城解放时，他加入了共产党。之后，他变卖了所有的家产，支援了革命。张向北已无他念，带领小鼓楼和史大可(程野 饰)还有一些新兵在金六爷以其家属的欢送下，他们为了早日解放新中国，效忠于共产党，带着理想奔赴了新战场。