上世纪20年代,大革命爆发前夕,青年知识分子肖涧秋在杭州葛岭的湖边写生,初识女学生陶岚(董洁 饰)。两年后,历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教,在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴(朱晓渔 饰)与故去同学的遗孀文嫂(沈傲君 饰)。陶幕侃在家中设宴款待涧秋,让涧秋与陶岚再次相见。同时,钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子,这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨,不仅在学校里处处与肖作对,而且在镇上到处散发传单,诽谤肖涧秋与文嫂的关系,甚至诬告他参与赤色活动,将他关进县监狱。