飞鸿等人刚到香港,便被扒手看上了。小云雀(文颂娴 饰)是个孤儿,由几个好心的扒手养大,虽只得廿岁出头,已练就一身本领。她与三个干爹使计偷走飞鸿的行李和钱袋。飞鸿等人流落街头,无处容身。而凌云佳一直派人在暗地跟踪他们,用计逼迫陷入困境的飞鸿收他为徒,但见飞鸿执意不从,还是心生敬意邀飞鸿师徒四人到凌家居住。飞鸿在凌家期间,对云佳的印象有所改观,观其一心向武,便答应云佳先戒除纨绔子弟的陋习就肯收他为徒。
芷桦也抵达香港,投靠周家。此时,香港发生运米商船触礁沉没,香港米价顿时暴升。为使稳定米价,香港布政司威廉士找香港四大富商之一的周炳(李国华 饰)出面,找全港所有大米商一起商讨平抑米价,可是各大米商却不买周炳的账。正当周炳苦恼不已之际,其外甥周继祖(邓卫 饰)回来,向各大米商软硬兼施,终令众人同意开放米仓,平抑米价。此事令威廉士和周炳都对继祖另眼相看。
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