王维若(沈傲君 饰)和于老师回到山口时看到邵班长(田峻丞 饰)等人已经牺牲,日军的尸体也倒了一地,王维若拉着于老师离开,她们要带着勇气继续前往。赵大鲁(丁海峰 饰)路过贾家峪村时带走了贾旺财(田小洁 饰)媳妇手里抱的孩子,他也在不时地寻找保育院,王维若回去后向孩子们说起邵叔叔等人去打日鬼子了,剩下的路要他们自己走,田小二等人不惧怕前方的困难。孩子们看到王维若和于老师留眼泪,于老师担心贾旺财会继续出卖他们,还指责胖婶话多,到李家村还有两天路程,途中遇到的情况都是不可预料的,于老师建议往回走再让祁政委(刘长纯 饰)保护他们,王维若表示反对,她坚持要去李家沟。赵大鲁在途中为保护婴儿让马趴下再坐上去,荒郊野外也没法找吃的东西,婴儿因饿哭叫的厉害,赵大鲁听到羊叫的声音后悄悄摸过去将羊捆起来,那羊正好有奶,赵大鲁将奶挤出后放在葫芦里喂给婴儿,他为其取名叫棒棒。祁豆豆(胡天阳 饰)向吕振邦(宋晓英 饰)问起邵叔叔是不是牺牲了,田小二明白他们已经死了,吕振邦不好回答,她为孩子们讲明道理,王维若让于老师带孩子们唱歌来分散他们注意力。冈村命人活捉保育院的孩子们,他们想以此来要挟八路军的作战部队。赵大鲁牵着马来到保育院休息的地方,他一眼就认出王维若,还拿出祁政委的信,王维若集合队伍,她看出赵大鲁带来的羊是偷来的,赵大鲁让他们换上衣服后马上离开,王维若接过赵大鲁手上的婴儿。吕振邦认出那婴儿是自己接生的邦邦,身上还发现那个穿透的核桃。田小二找赵大鲁聊天,他自称十五岁,赵大鲁看出他志气不小,田小二不想和女人们呆在一起。日军准备在半路上拦截保育院,清水认为活捉他们不成问题。赵大鲁催促王维若马上出发,李呼噜学田小二变魔术而吐了弹壳,吕振邦让他平躺下来,还安排胖婶找野韭菜服下,等李呼噜拉屎的时候再看情况。日军通过飞机空降特种兵跟随清水去执行任务。于智华拿着干粮给赵大鲁送去,她听说过他做手术的情况。日军在贾旺财的带领下踏上寻找保育院的道路,贾旺财还不知道媳妇已死。王维若听人说起过吕振邦的事迹,吕振邦曾给很多大人物看过病,李呼噜拉出弹壳后众人收拾行装准备出发。
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