巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。雪琴(潘艺心 饰)假意要求小秀才(叶静 饰)跟她一起去参加抗日,甚至以自己的肉体、感情、结婚为代价,要求小秀才带她去找十三省。雪琴向渡边报告,十三省消失了,失去了追击的目标。渡边认为,十三省转入地下,在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。雪琴认为小秀才是十三省的人,她认为小秀才没有识破她,还认为她是共产党。蓝芝渊(文江 饰)报告日军,戴京耀没有回山里,渡边要求李季(王伟光 饰)把北胜帮全撒出去寻找,绝不能让戴京耀逃跑了。跳猫(刘冬 饰)带回了山里的指示,军首长同意十三省转入地下。跳猫还带回了军首长专门给耿三的一封信,要求找到戴军长(高强 饰),协助归队。 耿三他们肯定戴军长还活着,同时耿三要求别把戴京耀的情况告诉别人,特别是白玉(杜若溪 饰)。李季打着十三省的旗号干了不少缺德事,甚至还闹出人命。耿三怀疑李季也在找人,而且和十三省找的是同一个人。焦淑清(赵子惠 饰)认为自己是可以投豆子的人了,耿三不该有事瞒着她。耿三在东庙找到了戴京耀,渡边也寄居东庙。十三省假装攻打东庙,但是渡边没有上当。为了掩护戴京耀出庙,戒心大师在火中圆寂。
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