顾四爷(李明启 饰)判断玉莲(吴倩莲 饰)出现在上海，必是梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)要有什么动作，她要宋汉武(何涌生 饰)不要惊动玉莲，以期查明梁桂凤的真正意图。郑先生(闫勤 饰)去领使馆偶遇胞弟，而他的胞弟正是顾四爷的亲信宝瑞(张迪 饰)，宝瑞察觉出哥哥来上海跟玉莲有关，郑先生矢口否认，宝瑞告诉郑先生玉莲已被顾四爷跟踪，劝郑先生甩开玉莲马上离开上海，郑先生严辞拒绝。玉莲见郑先生迟迟未回，意识到事情不妙。正当她打算离开，一个自称叫森蒂的神秘女子突然找来，说要带她去见一个朋友。玉莲施计甩开了森蒂的纠缠，独自离去。郑先生和宝瑞经过一番讨价周旋，宝瑞决定看在兄弟的情份上把郑先生和玉莲一起放走，但称兄弟情意到此为止，如再在上海看到郑先生和玉莲，一定会把他们交给顾四爷。郑先生找到了玉莲，但他向玉莲隐瞒了实情，两个人来到的郊外的一个小客栈。等候领事馆方面的消息。深夜，客栈遭到打劫，玉莲叫郑先生带上所办的手续从窗子里逃走，自己来应付劫匪，
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