蒋介石委任刘湘(王跃进 饰)为四川省善后督办，刘文辉(仇小豹 饰)为四川省政府主席。刘文辉的手下候副官(陈刚 饰)拉拢乐伯勋(王东方 饰)、惕社、健行社的学生，把他们请到了妓院，让他们监视成大是否有共产党。很快刘文辉统领的三军联合办编造罪名查抄了张澜的家，逮捕了杜秘书，恰好已从北大毕业的宋兰英(孙茜 饰)(孙茜 饰)来访。已是京报记者的宋兰英将此事在京报上发表，张澜通过各方关系将杜秘书营救了出来。成大第一届学生就要毕业了，四川军阀以3所大学合并为名，排挤张澜。张澜不愿参与刘湘和刘文辉的斗争，自动离职。张澜离开成大那天，候副官别有用意地派专车送张澜。他回来满心欢喜地向刘文辉汇报，他已派人在半路杀掉张澜，刘文辉大怒，煽了他耳光！在悬崖边上，司机将张澜叫下车来，告诉了候副官的阴谋，原来司机是裘一春。此次救出张澜他难回成都复命，他准备寻求共产党。裘一春和刘福一路护送张澜，并通知蒲瑛和周锋前来接应。刘文辉得知张澜途中并未被杀，十分庆幸，令候副官告知驻扎在南充的杨森(王岗 饰)(王岗 饰)好生款待张澜。