扈三娘(宛美嘉 饰)为阻止祝龙娶她,约定与祝龙比武招亲。祝龙明知功夫不济,也只好答应,并想与祝虎(严琨 饰)(严琨 饰)一同娶亲。杨雄(常铖 饰)在妓院做小厮,身上的脂粉味让巧云起了疑心。莲儿(商蓉 饰)与祝虎在一起,心里却想的都是时迁(吴京 饰),令她苦恼不已。此时的时迁和王英(吴军 饰)被扈三娘关着,无计可施。潘老儿(柳玉林 饰)要给巧云的娘超度,裴如海(李峰 饰)请他和巧云一起去寺庙,并且拿出好酒招待。
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