日本人让黄二狗做了维持会会长,八路军在暗巷将其击毙。石原、周安邦惶恐之下,推举周福源出任维持会会长,周福源深感绝望,在家中吞金自杀,周太太也撞墙而死。1945年,历时一年多的“太岳围困战”终于获得胜利,石原做着撤离前的最后准备,反省失败的原因乃是对八路军挤之够重视。撤离之时,石原接到冈村宁次的电令,冈村宁次希望他继续留在中国。宋雨田(孙茜 饰)带领民兵护送粮食,却不幸被捕。周安邦将宋雨田救出后,黯然举枪自杀。郑川(于洋 饰)带领部队反攻,石原潜逃。
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