日本一边出兵朝鲜，一边计划大肆扩充海军，力求超越北洋水师。法军封锁台湾的策略，并未获得想象中的好处，远东舰队副司令官利士比(龙伟 饰)提议奇袭福州，孤拔(马斯 饰)决定亲自出马。左宗棠(刘文治 饰)上任闽浙总督,命杨昌濬(刘牧梅 饰)沉船封江口,严加防范。除夕之日，法军攻陷谅山。清军前敌总指挥、广西巡抚潘鼎新弃城而逃，上万官兵不战而溃。镇南关吃紧,老将冯子材(邓立民 饰)向两广总督张之洞(徐鸣 饰)请缨希望镇守镇南关，以图保境安民，张之洞将潘鼎新临阵脱逃，谅山失守的电报如实发出。此时，北京城内欢度除夕，众大臣未敢上报。几日后,西太后(潘虹 饰)听闻大怒，在万般无奈之下,只能听从孙毓文的意见,重走议和之路,醇亲王(李琪 饰)推说不懂外交,李鸿章(李雪健 饰)再次被推到和谈桌前。在朝鲜，清军已完全控制局面，日本无法插足干涉。身为日本警察总监的桦山资纪(工藤俊作 饰)心有不甘，内务大臣山县有朋(艉刚润一 饰)劝他说日本的实力还不足以战胜清国，发动战争的时机还未到来。