听说南浔街134弄可能会被拆除于是大家都打起了自己的小算盘,李宝根(郑则仕 饰)让谢长发(马少骅 饰)帮忙盖一间小屋以增加自己的住房面积获得更多的拆迁补偿。蛐蛐(黄渤 饰)为了追寻自己的未婚妻梦娜(孟霞 饰)(小满)一路追到了上海,却遭到了无情的拒绝。2000年的春天,南浔街又迎来了一位新住户,一心想让女儿上音乐学院的王冬至和他的女儿诺诺。。本想占便宜的李宝根,在房子造的差不多的时候却听说南浔街不用拆迁了,于是十分郁闷并打算赖掉谢长发的工钱。死了丈夫的大徐(丁嘉丽 饰)再一次回到了上海,并带着她那个有点智障的弟弟苦瓜(- 饰)一起住进了南浔街。大徐继续在之前的医院里捡垃圾为生,苦瓜却不时的给她带来一些麻烦。